2026年6月12日，浙江省法学会竞争法学研究会“新常态下的经营者集中审查：制度回顾与未来展望”学术研讨会在浙江省杭州市六通宾馆召开。本次会议由浙江省市场监督管理局与浙江理工大学指导，浙江省法学会竞争法学研究会与浙江省公平竞争政策与反垄断研究院主办，浙江理工大学法学与人文学院、浙江理工大学涉外法治人才协同培养创新基地与教育部哲学社会科学实验室——中国政法大学数据法治实验室浙江理工大学基地承办。

国家市场监督管理总局反垄断执法一司原司长吴振国，中国政法大学原副校长、中国政法大学数据法治研究院院长、教授时建中，中国社会科学院法学研究员王晓晔，国家市场监督管理总局反垄断执法二司二级调研员孔儒，浙江理工大学党委委员、副校长王洪光，对外经济贸易大学法学院教授黄勇，华东政法大学经济法学院教授徐士英，清华大学法学院教授张晨颖，浙江省公平竞争政策与反垄断研究院院长、教授王健，宁波大学法学院教授郑曙光，武汉大学法学院教授孙晋，上海政法学院经济法学院院长、教授丁茂中，浙江大学光华法学院教授张占江，南京大学法学院教授方小敏，上海交通大学凯原法学院教授李剑，山东大学法学院教授叶高芬，浙江省市场监督管理局反垄断处副处长施扬，重庆市市场监督管理局反垄断处干部何予辰，浙江理工大学法学与人文学院教授刘进，苏州大学王健法学院副教授方翔，北京安杰世泽律师事务所律师詹昊，北京天元律师事务所律师黄伟，北京大成上海律师事务所律师戴健民，浙江阳光时代上海律师事务所律师陈新松等来自竞争法领域的国内高校和法律实务部门的专家学者70多人参加了会议。

会议开幕式由浙江省公平竞争政策与反垄断研究院院长、教授王健主持，浙江理工大学党委委员、副校长王洪光发表致辞。王健教授对出席的嘉宾表示了热烈的欢迎，并代表主办方对到会的嘉宾表达诚挚的谢意，随后向大家隆重介绍了参加本次会议的主要领导和专家学者。王洪光副校长代表浙江理工大学向各位领导专家和学界业界同仁们表示最热烈的欢迎和最诚挚的感谢。同时也向长期关心和支持学校发展的浙江省市场监管局与浙江省法学会表示由衷的敬意。

王洪光副校长指出，学校坚持多学科协同发展，将法学学科作为重点建设领域之一，尤其是在竞争法领域的学术研究与人才培养方面，持续深耕，久久为功。法学与人文学院作为我校法学教育的核心阵地，依托省级新型智库——浙江省公平竞争政策和反垄断研究院，汇聚资源，在竞争法、数据法、涉外法治等方向，产生了一系列有影响力的成果，成功入选了浙江省首批涉外法治人才协同培养创新基地。本次研讨会以制度回顾与未来展望为主题，系统梳理经营者集中审查的立法严格与体系完善，聚焦当前实践中的争议与难点问题，探讨未来制度优化和改革方向，具有十分重要的理论价值和现实意义。最后，王洪光副校长预祝本次学术研讨会取得圆满成功。

一、主旨演讲

“主旨演讲”环节由对外经济贸易大学法学院教授黄勇主持，中国社会科学院法学研究所研究员王晓晔、国家市场监督管理总局反垄断执法一司原司长吴振国、国家市场监督管理总局反垄断执法二司二级调研员孔儒、清华大学法学院教授张晨颖作主旨演讲，宁波大学法学院教授郑曙光、武汉大学法学院教授孙晋与谈。

（一）王晓晔：新常态下经营者集中审查：制度回顾与未来展望

中国社会科学院法学研究所王晓晔围绕我国经营者集中审查制度的发展与未来趋势展开分析。她指出，经营者集中控制是反垄断法的核心内容。2022年《反垄断法》修订和2023年《经营者集中审查规定》的出台，进一步完善了我国经营者集中审查制度。其中，新增主动审查权、提高违法处罚力度、优化申报标准以及建立委托审查和“停钟”机制，既回应了平台经济和数字市场发展带来的挑战，也有助于提升审查效率和执法能力。

在未来制度发展方面，王晓晔认为，随着数字经济和人工智能产业快速发展，经营者集中审查需要更加关注纵向并购、掐尖式并购以及大型平台企业并购等新型竞争问题。对于未达申报标准的交易，应在防范竞争损害与维护企业可预见性之间保持平衡，避免简单奉行“大即有害”的监管思维。她结合Meta、微软、Illumina等国际典型案例指出，大型科技企业并购并不当然违法，应重点考察其对创新、动态竞争和消费者福利的实际影响。

此外，王晓晔还讨论了数字生态系统界定、分类分级审查以及人工智能领域并购与国家安全审查等前沿议题。她认为，平台经济和人工智能领域兼具规模经济与网络效应特征，大型平台在推动创新方面具有积极作用。未来反垄断执法既应强化对数字领域集中行为的审查，也应坚持个案分析原则，以经济效率、创新激励和消费者福利为核心考量，实现竞争政策与产业发展的协调统一。

总体而言，王晓晔认为，数字经济时代的经营者集中审查既要防范市场力量过度集中带来的竞争风险，也要避免过度干预抑制技术创新和产业发展，推动反垄断执法能力与数字经济发展要求相适应。

（二）吴振国：中国经营者集中审查制度立法沿革与体系完善

吴振国司长系统回顾了我国经营者集中审查制度的成就并展望未来。他将制度发展划分为四个阶段：2007年前的探索初创期，以2006年“10号令”首次设立“反垄断审查”专章为标志；2008—2017年的起步发展期，商务部搭建“申报—审查—处罚”完整制度框架，审结案件从17件增至346件；2018—2021年的整合完善期，反垄断职能整合至国家市场监督管理总局；2022年至今的创新发展期，以《反垄断法》首次修订驱动审查制度现代化转型。他总结了在委托审查制度、申报标准优化、智慧监管体系构建等领域的标志性成就，并指出当前面临的五大新形势：锚定AI科技革命守住前沿竞争战略主动权、护航统一大市场夯实公平竞争发展根基、立足中国制度优势实现做强产业与防垄断动态平衡、应对大国地缘博弈提升国际竞争治理话语权、整治行业无序内卷引导赋能实体经济高质量发展。他强调，未来应坚持创新优先构建适配数字智能时代的现代化监管体系，坚持秩序为本打造高效畅通公平的全国竞争市场，坚持辩证施治把握发展与规范动态平衡的中国式监管逻辑。

（三）孔儒：我国经营者集中反垄断监管迈入新常态

国家市场监督管理总局反垄断执法二司二级调研员孔儒围绕我国经营者集中反垄断监管迈入新常态进行分享。她指出，党的二十届四中全会提出完善兼并重组制度、强化反垄断执法的要求，市场监管总局通过持续完善制度、优化机制、提升效能，推动经营者集中反垄断监管向“规则更完备、效率更领先、央地更协同、执法更精准、服务更周到”的新常态迈进。在规则完备方面，形成“1+1+2+N”全链条规则框架，覆盖申报、审查、处罚及合规全环节。在效率方面，2024年申报标准修订大幅提高营业额门槛，约15%-20%的中小并购无需申报；2025年审结706起案件，平均受理17.9天、审查26.8天，99%以上案件快速放行。在央地协同方面，2022年试点委托5省市开展审查，2025年转为正式委托，2026年扩围至8省市并增加非简易案件委托。在执法精准方面，2025年附条件批准5起交易、公开处罚5起违法案件，首次禁止公用事业领域经营者集中。在服务方面，建成全链条业务系统实现全程网办，发布典型案例和合规指引，帮助企业防范海外反垄断风险。

（四）张晨颖：博弈与规制：未达申报标准经营者集中审查的多维价值

清华大学法学院张晨颖教授以“博弈与规制：未达申报标准经营者集中审查的多维价值”为主题展开分享，聚焦 2022 年《反垄断法》修订后未达申报标准交易的监管难题。她首先指出我国单一营业额申报标准存在筛选失灵问题，无法覆盖“掐尖收购”“猎杀式收购”等风险交易，而欧盟、美国等也已通过管辖权移交、回溯性评估等方式强化对此类交易的监管。

随后，她以历经十年的巴曲酶案为核心案例，详细梳理了股权交易争议、原料药断供引发的滥用市场支配地位处罚、未达标准的经营者集中审查及后续行政诉讼的完整时间线。该案中，尽管交易未达法定申报门槛，但因巴曲酶是不可替代的急救药，监管机关最终附条件批准了交易。她深入剖析了该案引发的五大核心争议，包括监管机关介入未达标准交易的合法性、独家代理的市场支配地位认定、以垄断手段促成并购的规制、执法与司法的边界等。最后，她总结案件启示，提出应确立司法有限审查的审判规则、坚持医药领域公共健康优先原则，并指出该案暴露了特殊药品审查空白、商事仲裁与反垄断执法衔接不畅等制度短板，同时引发了对公私法价值位阶的深层思考。

在与谈环节，郑曙光教授就第一个题目发表了自己的见解，他认为我国目前对于经营者集中这个话题的讨论是较为欠缺的，本次会议针对这个话题集中讨论，具有十分先进的意义。他对于各位专家学者的内容分别进行点评后，提出了四个方面的思考：第一个方面，在十五五期间我们的经济发展总的政策是经济发展的安全性。经营者集中既涉及发展，也涉及安全，这成为今后十五五发展中需要面对的问题；第二个方面，公司法中的公司并购和反垄断法领域的经营者集中存在关联，如何平衡两者关系成为一个亟待解决的需求；第三个方面，是关于横向领域的经营者集中与纵向领域的经营者集中。其中纵向领域的经营者集中需要重点进行关注；最后一个方面是针对达到执法标准的经营者集中如何处理的问题，这一问题日后需要在制度上得到体现。

孙晋教授首先对各位老师的精彩发言表达了感谢，他指出四位嘉宾的发言涵盖理论与实务两个层面，给人带来了深刻的思考。他随后强调经营者集中问题是非常值得关注的问题，但是在长久以来并未得到应有的重视。同样的，在面对大公司问题上，政策制定不一定需要对欧盟等经济体的合并策略亦步亦趋，但是在人工智能背景下，西方的相关政策制定对我国也有一定启发。他同样强调，数字经济生态系统是当下的热点问题，经营者集中审查制度如何应对这一热点问题是值得大家关注的。针对国有企业的经营者集中问题，孙晋给出了独到的见解，他认为需要针对国有企业的经营者集中问题从严把握，激发其自主创新活力。随后，对于数字领域的平台经济问题，他指出，目前算法控制、数据资源的掌控以及企业治理正成为数字企业控制权形成以及行使的重要方式。需要警惕经营者通过这种控制来改变市场竞争和经济结构，进而损害市场竞争秩序。

对于两位教授的谈话，主持人黄勇教授也对此作出总结，他指出，对于经营者集中案件，我国目前不仅进行形式审查，也进行实质审查。我国目前在部分领域的管制以及特殊行业中所涉及到的专业性评估可以推动相关产业在国际上的竞争力，与此同时也需要在制度、工具特别是程序层面促进政策目标的实现。他强调，在经营者集中领域存在许多问题值得探讨，但归根到底需要落实在评估工具以及评估程序上。

二、专题演讲（一）

“专题演讲（一）”环节由华东政法大学经济法学教授徐士英主持，南京大学法学院教授方小敏、上海交通大学凯原法学院教授李剑、山东大学法学院教授叶高芬、重庆市市场监管局反垄断干部何予辰作主旨演讲，浙江大学光华法学院教授张占江、上海政法学院经济法学院院长、教授丁茂中与谈。

（一）方小敏：经营者集中申报制度的革新和完善

南京大学法学院方小敏教授围绕数字经济背景下经营者集中申报制度改革指出，随着人工智能等新兴产业发展，战略协作、反向人才收购等新型交易不断涌现，传统以股权和资产转移为核心的经营者集中认定标准面临挑战。以Microsoft收购Inflection AI案为例，虽然未发生股权变动，但通过核心团队整合、知识产权许可等方式实现竞争资源转移，说明数字经济时代“控制权”的取得方式更加多元，应从实质竞争影响出发判断是否构成经营者集中。

在申报标准方面，她认为现行营业额标准主要反映企业当前市场地位，难以识别具有创新潜力和未来竞争价值的并购交易。Facebook收购WhatsApp、滴滴出行与优步及武汉用通案均表明，部分具有重要竞争影响的交易可能游离于传统门槛之外。因此，应在营业额标准基础上引入补充标准，以更好反映企业潜在竞争力、创新能力和未来市场价值。

针对未达标申报和主动审查制度，她指出该机制虽可弥补传统门槛不足，但也可能削弱制度的确定性和可预见性。尤其武汉用通案中，执法机关在交易完成多年后启动审查并作出禁止决定，引发对事前预防与事后追溯边界的讨论。未来应进一步明确适用条件、程序规则和时间限制，审慎适用主动审查权，提升制度透明度与可预见性，以增强经营者集中审查制度对数字经济竞争的适应能力。

（二）李剑：经营者集中主动审查权扩张之反思——“武汉用通收购山东华泰案”分析

上海交通大学凯原法学院李剑教授以“武汉用通收购山东华泰案”为切入点，探讨经营者集中主动审查权扩张的正当性及其制度影响。他指出，涉案交易完成时未达到强制申报标准，但市场监管总局在交易完成多年后要求补充申报并采取结构性救济措施，由此引发主动审查权能否适用于已完成且未达申报标准交易的问题。

李剑教授认为，主动审查权扩张的现实动因在于部分高度集中的原料药市场存在竞争风险，而现行制度在恢复市场竞争方面存在不足。但从法律依据来看，《反垄断法》及相关配套规定并未明确授权执法机关对已完成的集中交易实施主动审查，因此其适用边界仍存在争议。

同时，他指出，经营者集中审查属于事前预防机制，而违法责任追究属于事后威慑机制。主动审查权向已完成交易扩张，可能导致事前救济与事后责任的功能混同。此外，虽然主动审查权能够弥补申报标准刚性带来的不足，但也会提高企业的合规成本和交易不确定性，使大量未达标准的交易长期面临被追溯审查的风险。结合欧盟相关实践，李剑教授认为，各国对主动审查权的运用总体保持审慎态度。主动审查权扩张是回应现实竞争问题的制度探索，但其法理基础与制度成本仍需进一步论证。

（三）叶高芬：HALO模式：隐形收购的反垄断审查盲区

山东大学法学院叶高芬教授以“HALO模式：隐形收购的反垄断法律回应结构性盲区”为主题展开分享，聚焦AI时代新型隐形并购的反垄断规制难题。她首先明确HALO模式即“雇佣+许可”的核心内涵，指出其通过成建制挖角核心团队、非排他性IP许可及配套安排转移企业创新能力，与传统以股权或资产所有权转移为标志的显性收购形成本质区别，并梳理了微软与Inflection AI、谷歌与Character.AI等全球典型案例及各国监管机构的差异化审查结果。在此基础上，她深入剖析了两大结构性法律盲区：一是传统控制权认定标准存在形式主义局限，难以覆盖“能力转移”的新型交易，提出应采用功能性解释方法，将“成建制核心研发团队”认定为反垄断法意义上的“企业”；二是传统以物质资产为对象的救济机制存在规范错位，基于不完全契约理论，指出人力资本不可占有的特性导致难以适用恢复原状等救济方式。她同时强调，反垄断监管应在转向经济实质的同时把握好尺度，平衡市场创新活力与公平竞争秩序之间的关系。

（四）何予辰：聚焦经营者集中反垄断审查、筑牢西部公平竞争屏障

重庆市市场监督管理局干部何予辰就“聚焦经营者集中反垄断审查、筑牢西部公平竞争屏障”为题进行分享。她系统梳理了重庆市经营者集中委托审查工作的实践路径。在夯实基础方面，市政府主要领导亲自部署，出台《进一步加强经营者集中审查试点工作二十条措施》及《重庆市经营者集中反垄断合规指引》，组建“3+2+1”专业化审查队伍，建立三级把关机制。在提质增效方面，2025年依法审查案件106件，审结单笔超3735亿元的重大案件获韩国反垄断机构主动来电问询；平均审查时长压缩至17.5天，较2022年缩短近2天；建立营业额超8亿元的重点企业库7260家，累计合规预警提示6万+次。在内外协同方面，联合川、鄂等七省市为2000余家企业开展专题培训，推动西部区域审查标准统一、服务协同。在创新服务方面，2025年12月成立西部企业并购服务指导中心，系国内首个以经营者集中反垄断审查为切口、为企业投资并购提供全链条专业化服务的公益性平台。她同时剖析了当前面临的三大挑战：新技术新业态下规则与能力面临双重考验、资源错配导致效率与质量失衡、未达申报标准边界模糊增加企业合规成本，并提出动态迭代审查规则体系、探索超简易案件审查规则、明确未达申报标准申报情形等完善路径。

在与谈环节，张占江教授首先对于四位演讲人的演讲内容进行了总结点评，认为各位老师的演讲内容都十分丰富且体系化。他指出，各位演讲人都共同地聚焦于数字经济发展阶段所出现的特殊交易形态，这使得本次会谈整个单元的继承体系更前沿更深刻。

丁茂中教授则指出，目前经营者集中申报的的制度改良存在必要性，但是在审查上也需要兼顾政治性和时效性，而最重要的是需要确定性。他强调，除了控制介入的参考因素，也需要提高介入的透明性以及规范性问题。

三、专题演讲（二）

“专题演讲（二）”环节由浙江省市场监管局反垄断处副处长施扬主持，北京安杰世泽律师事务所律师詹昊、北京天元律师事务所律师黄伟、北京大成上海律师事务所律师戴健民、浙江阳光时代上海律师事务所律师陈新松作专题演讲。浙江天册律师事务所律师詹巍与北京安理杭州律师事务所律师周建伟进行与谈。

（一）詹昊：经营者集中多法域申报实务及要点

安杰世泽律师事务所詹昊律师围绕“经营者集中多法域申报实务及要点”进行分享。他指出，目前全球120余个法域已不同程度建立经营者集中申报和审查制度，判断交易是否触发申报义务的基本评估框架为：分析交易是否构成“集中”，分析交易是否满足营业额、资产额、市场份额等申报标准。他强调，申报评估宜早不宜迟，未及时申报可能导致市场不确定性提高；交易被附加条件后成本增加；未获批导致额外支出分手费，如中集集团收购马士基制冷集装箱案支付6亿元"反向分手费"；以及被处罚导致的金钱和名誉损失。他详细介绍了欧盟、美国、韩国等国家的申报标准与审查程序，并结合这些国家的现有制度提示若干实务要点：对于适用自愿申报制度的司法辖区应尽早评估以免交割后仍被施加条件；对于申报标准尚不明确的东南亚、非洲等司法辖区应与执法机构密切沟通；对国有企业境外收购项目可能被采取更严苛的营业额计算方法，如欧盟将国有企业内所有能源企业营业额合并计算。最后他提出，应发挥中国律师事务所担任牵头律师的作用，协调多法域申报工作，配合国家法律服务走出去的战略目标。

（二）黄伟：经营者集中审查决定的可诉性探讨

北京市天元律师事务所黄伟律师围绕“经营者集中审查决定的可诉性问题”展开分析。他指出，随着经营者集中审查案件数量不断增加，审查决定对交易安排和市场竞争的影响日益突出，其司法救济问题逐渐受到关注。

结合托毕西药诉市场监管总局案等典型案例，黄伟介绍了我国法院对经营者集中审查决定性质的认定。法院认为，该类决定属于行政许可行为。其中，禁止决定和附条件批准决定会直接影响当事人的权利义务，相关主体原则上具有提起行政诉讼的资格；而无条件批准决定是否可诉，则需结合其对当事人合法权益的实际影响进行判断。

在利害关系人的认定方面，黄伟结合欧盟实践指出，除交易相关方外，直接竞争对手、潜在市场进入者以及受交易影响的相邻市场经营者，也可能因竞争利益受到影响而具备诉权。未来我国可借鉴欧盟“直接且个别关联”标准，进一步明确经营者集中审查决定的诉权范围。

（三）戴健民：“抢跑”的认定与法律责任——实务律师的视角

北京大成（上海）律师事务所高级合伙人戴健民律师以“‘抢跑’的认定与法律责任——实务律师的视角”为主题，结合国内外典型案例，从实务角度系统剖析了经营者集中 “抢跑” 行为的认定标准、法律责任，并提出监管完善建议。他首先明确了“实施集中”的多元认定维度，指出股权或资产变更登记并非唯一标准，人事实质渗透、核心经营决策参与、敏感竞争信息共享、业务实质整合等情形均可能被认定为已实施集中。他同时梳理了《经营者集中审查规定》的相关依据，并提及当前执法实践仍主要聚焦法律形式判断。

戴健民律师介绍了上海奔汇案、立讯精密案、浙江人才与浙江公众合营企业案等国内近期案例，分析了主动报告、积极整改、首次违法等从轻情节的适用情况；对比剖析了欧盟Altice“软性抢跑”案和Illumina与Grail强行闯关案，强调过渡期协议需严守“价值保全”边界，监管对故意制造既成事实的闯关行为持零容忍态度。随后，他详细解读了我国阶梯式法律责任体系，包括责令恢复竞争的行为罚和分级经济制裁，明确了从轻、从重及罚款数额调整的具体情形。最后，他提出完善申报前商谈机制、明确调查周期、规范线索处理等执法改进建议，以提升监管透明度和企业合规确定性。

（四）陈新松：能源行业经营者集中申报的实践观察

阳光时代律师事务所陈新松律师从能源行业的“双重特殊性”出发，分析了经营者集中审查的典型实践问题。他指出能源行业具有政策特殊性与市场特殊性双重特征，包括特许经营形成的行政准入门槛、双碳目标与能源安全导向的产业政策、政府定价与指导价的价格管制，以及天然气管网等自然垄断属性、强区域性壁垒和上下游一体化延伸。在相关市场界定方面，由于能源行业价格受管制、特许经营区域用户无跨区选择权，实务中对城燃业务相关地理市场的界定存在争议，界定结果直接影响审查程序选择。在审查程序选择方面，城燃的整合未造成市场竞争结构发生实质改变，定价由政府决定机制管控，整合方向由地方政府主导，反垄断审查应关注上下游溢出效应，而非单纯关注水平市场份额变化。针对申报义务边界问题，他建议完善事前商谈程序，为复杂结构交易提供明确指引，并建议建立《能源行业经营者集中审查专项指引》。

在与谈环节，詹巍律师逐一点评了四位嘉宾的演讲内容，并结合自身工作经验给出了自己的心得体会。他指出，中国律所服务国企参与跨境经营者集中申报时，需着力论证国企经营决策的独立性，应搭建信息隔离机制用以辅助国资合规专项评估，同时要做到内外有别，国内严守竞争合规，对外积极争取国企独立市场地位，讲好中国企业故事。他结合欧盟相关规则分析经营者集中审查决定可诉性问题，认为参照域外经验，需把控原告主体资格范围，不能将所有受竞争影响的主体都认定为适格原告，主张原告需存在具体、现实的权益损害，以此划定利害关系边界，避免诉讼范围过度宽泛。针对能源等公用事业领域的经营者集中申报，他强调反垄断审查应紧扣竞争实际发生的环节，相关市场界定要结合业务类型区分地域范围；对于行业整合难以适配现有审查程序的现状，建议在沿用普通程序的基础上，将审查重点放在是否排挤第三方服务商、封锁上游资源、损害终端用户权益等核心问题上，弥补现有程序的适配短板。

周建伟律师结合自身执业经验，对四位嘉宾的分享逐一回应并补充了实务感悟。他指出，在全球化市场背景下，重大交易往往需完成多法域经营者集中申报，与此同时中国律师在跨境申报中担任牵头角色，兼具信息安全、交易成本、服务效率等多重优势，是行业发展的必然趋势。同时他强调自愿申报具备现实必要性，主动开展合规申报可避免后续被要求恢复原状等严重风险。针对经营者集中审查决定的可诉性问题，他指出最高院的相关裁判打开了诉讼缺口，为反垄断法律服务拓展了新的业务方向。围绕抢跑行为的认定，他强调合营企业申报中的信息交换属于高风险事项，需做好各方主体的信息隔离，防控隐性违规风险。针对能源等自然垄断行业的申报，他结合办案经验指出，可从价格管控、经济效益、产业统筹及国家安全等维度提出抗辩，弱化局部市场竞争影响，推动交易获得无条件批准。

四、专题演讲（三）

“专题演讲（三）”环节由中国政法大学数据法治研究院院长、教授时建中主持，武汉大学法学院副教授周围、苏州大学王健法学院副教授方翔、浙中国社会科学院法学研究所助理研究员、浙江理工大学法学与人文学院硕士研究生刘浩洋作专题演讲，浙江理工大学法学与人文学院特聘副教授冯鑫煜、华南理工大学法治经济与法治社会研究中心副研究员雷昊楠进行与谈。

时建中教授首先发表致辞，表示本次会议选题部分十分精妙，将经营者集中制度放在新常态中探讨，贴合了世界百年未有之大变局以及中华民族伟大复兴之大变局的时代背景。他强调，中国完全有能力构建自己的反垄断法学体系，不必对欧美一概进行模仿，参会的专家学者都有责任和义务去推动中国反垄断法学的繁荣发展。随后他针对本单元的演讲主题，表达了自己的期望。他指出本单元的演讲嘉宾主要以高校和科研院所青年学者为主，内容侧重理论性，但理论一定要归于实践，两者务必需要兼顾。

（一）周围：数字生态系统视域下扼杀式并购的规制拓新

武汉大学法学院周围副教授聚焦数字经济背景下的“扼杀式并购”，即数字巨头收购具成长潜力的初创企业或小型竞争对手，以消除潜在竞争、巩固市场地位的行为。他指出，此类并购通常规模较小、隐蔽性强，传统合并控制框架难以有效规制，需从申报、审查、救济三个环节形成完整规制闭环。周围提出引入动态“指定申报”制度，并对营业额按数字生态系统口径合并计算，补正现有门槛，将隐蔽并购纳入监管范围。审查环节需关注潜在竞争与市场进入壁垒，建立分级分类审查矩阵，并统筹效率与创新因素，识别非价格损害和潜在反竞争风险。救济环节强调审慎适用结构性拆分，优先采用行为性救济，并结合多工具协同形成治理合力，以恢复有效竞争。他还提出审查标准创新应包括重新理解单边效应、市场进入可能性和及时性、效率和创新因素的独立评估，以及通过分级分类矩阵对并购风险进行差异化处理。典型案例如Meta收购Instagram与WhatsApp、亚马逊与Kiva和陶氏与杜邦，均体现潜在竞争、效率与创新因素在规制中的应用。扼杀式并购规制应实现“政府干预最小化、市场效果最大化”，兼顾激发创新活力与防范资本无序扩张，兼顾国内竞争与国际竞争力，并通过本土化适应性改造现有合并审查理论，推动从“单一市场”向数字生态系统监管模式的转型。

（二）方翔：经营者集中简易案件申报程序的适用争议与完善建议

苏州大学王健法学院方翔副教授围绕经营者集中简易案件申报程序的运行现状与改革方向指出，近年来随着委托审查制度不断完善，简易程序已成为我国经营者集中审查的重要渠道。其改革核心在于平衡审查效率与审查准确性，而委托审查扩容则体现出审查资源配置方式的优化。

他认为，现行以市场份额为核心的简易案件认定标准在数字经济背景下面临挑战。一方面，部分市场份额较低的平台企业可能凭借数据资源和网络效应形成较强市场影响力；另一方面，传统行业中部分市场份额较高的交易却未必具有明显竞争风险。此外，简易程序主要依赖申报人自行界定相关市场，存在市场界定过宽、竞争影响被低估的风险。受信息不对称和商业顾虑影响，第三方异议机制作用有限；而随着委托审查主体增加，如何保持全国审查标准统一也成为新的制度难题。

借鉴欧盟委员会“合并简化包”改革经验，方翔提出进一步完善简易程序：探索建立“超简易程序”，对竞争影响极小的案件适用更简化的审查方式；完善分级分类审查机制，提高制度灵活性与可预见性；推动简易程序退出标准公开化、清单化；推进申报、公示和异议处理全流程电子化，降低制度运行成本。总体而言，未来应在提升审查效率的同时强化竞争风险识别能力，通过统一标准、完善分类审查和优化监督程序，实现审查效率与审查质量的平衡。

（三）郝俊淇：违法实施经营者集中反垄断授权执法的若干思考

中国社会科学院研究所助理研究员郝俊淇围绕违法实施经营者集中反垄断授权执法问题，从执法现状、潜在顾虑、必要性及制度构建等方面展开论述。他指出，现行《反垄断法》规定国务院反垄断执法机构可授权省级机构执法，但市场监管总局2018年的授权通知仅涵盖垄断协议、滥用市场支配地位、滥用行政权力排除限制竞争案件，经营者集中审查和违法实施集中案件“双支柱”均未被纳入授权范围。授权省级部门查处的必要性在于，总局执法资源有限难以独立承担日益繁重的违法实施集中查处任务；案件类型多样、数量庞大，授权执法有利于分类分级处理；充分调动省级部门参与反垄断执法治理的积极性；违法实施集中与垄断协议、滥用市场支配地位并无本质差异，同属事后追溯性调查，查处体制上不宜区别对待。在制度构建方面，他建议建立统分结合的执法体制，区分案件类型实施差异化授权；以申报义务人与目标经营者住所地为管辖连接点确立“最先立案管辖”规则；健全上下联动的监督指导机制，建立事前、事中、事后全过程衔接的案件查办监督和指导机制。

（四）刘浩洋：印度尼西亚经营者集中合规实务研究——以TikTok收购Tokopedia案为分析样本

浙江理工大学法学与人文学院硕士研究生刘浩洋以TikTok收购Tokopedia案为样本，分析了印度尼西亚数字平台并购监管的制度特点及其对中国企业出海的启示。他指出，在印尼《2023年第31号贸易部长条例》禁止社交媒体平台直接开展电商业务的背景下，TikTok通过收购Tokopedia控股权重新进入印尼电商市场，该案具有典型的“监管驱动型并购”特征。在审查过程中，印尼竞争执法机构KPPU并未仅依据股权比例判断控制权，而是重点考察TikTok是否能够通过平台规则、算法推荐和流量分配对市场竞争产生实质影响，并关注其是否可能形成自我优待、限制第三方商家竞争或规避行业监管要求。

针对潜在竞争风险，KPPU最终采取附条件批准方式，要求平台保持支付和物流系统开放，禁止算法歧视与自我优待，并建立持续性监督机制。这表明数字平台领域的竞争风险更多源于平台行为而非市场结构，因此行为性救济和长期监管成为重要治理工具。

总体而言，刘浩洋认为，中国经营者集中审查制度在规则体系和监督执行方面具有较强的规范性，而印尼更强调个案行为监管和持续监督。对于中国企业而言，应加强跨境并购中的竞争合规评估和持续履约管理，以应对数字经济时代日趋严格的竞争监管要求。

与谈环节中，雷昊楠指出，本环节围绕经营者集中审查制度改革与域外经验借鉴展开了深入探讨。他认为，随着我国反垄断监管体系不断完善，经营者集中审查已进入制度创新与深化发展的关键阶段。在违法实施经营者集中执法方面，地方委托审查实践的积累为进一步探索执法权限适度下放提供了现实基础，但如何在下放过程中保障审查质量、统一执法尺度，并提升地方监管部门对复杂交易结构和新兴产业并购的识别能力，仍是未来改革的重要议题。

结合印度尼西亚经营者集中审查制度的研究，雷昊楠认为，其在控制权认定和动态竞争分析方面展现出较强的制度特色，尤其体现出对长期竞争影响和持续监管的重视。这一经验为我国完善经营者集中审查提供了有益启示，也反映出不同法域在审查可预期性与执法成本之间的权衡。面对全球反垄断监管趋严以及企业国际化经营趋势，推动经营者集中审查标准优化、强化跨境合规体系建设，将成为未来反垄断制度发展的重要方向。

冯鑫煜则指出本次会议与谈环节聚焦数字经济背景下经营者集中审查制度的前沿问题与实践改革。当前数字平台并购初创企业日益频繁，扼杀式并购因交易规模小、隐蔽性强，给传统反垄断审查带来新挑战。围绕申报、审查与救济等关键环节，与会专家系统梳理了域外规制经验，并提出分级分类审查、动态指定申报及优先适用行为性救济等改革思路，为数字经济领域潜在竞争损害识别提供了重要参考。

同时，在经营者集中简易程序方面，冯鑫煜认为，随着委托审查制度持续扩容，简易程序已成为我国审查体系的重要组成部分。针对市场份额标准适用、相关市场界定、第三方异议机制及地方审查标准统一等现实问题，对此他认为，应借鉴域外经验，进一步完善分层简化机制，推动退出标准清单化和审查流程电子化。整体来看，本次与谈从新型并购规制与现有制度优化两个维度，为我国经营者集中审查制度的完善提供了兼具理论深度与实践价值的思考。

会议闭幕式由浙江理工大学法学与人文学院刘进教授主持，西北政法大学经济法学院郑艳馨教授进行总结。

郑艳馨教授逐一归纳了每一位嘉宾的演讲内容，并最终为本次会议作出了总结。她指出本次会议不仅是对于我国经营者集中审查制度的一次全面的复盘，更是对于未来发展方向的一次集体的谋划。每一位志同道合的朋友都可能为未来的经营者集中制度添砖加瓦，成为宏图大略上的一个点化者。同时她也着重强调，制度的完善与竞争法制的建设，非一日之功，唯有学界、监管界和实务界聚力民心，才能够推动我国的反垄断事业的高品质发展，为我国市场经济建设添砖加瓦。最后，郑教授对本次会议的分享与交流表达热烈的感谢。